自然人购买法人股的效力如何

                     自然人购买法人股的效力如何

关键词：限售股票，股权转让，法人股个人持有，股权确权 问题提出：由于相关政策限制，原告出资购买的法人股未登记在原告名下， 能否确认该法人股归原告所持有？

案件名称：、诉上海8平绒制品有限公司股权确认纠纷案①

法院观点：当事人双方对该法人股实际由一方出资购买，权属应由其所有无 异议，故另一方应协助办理权属变更登记。

案情简介

原告：入

被告：上海8平绒制品有限公司

1992年8月6日，原告人通过被告上海8平绒制品有限公司（以下简称 “8公司”）统一购买上海0：股份有限公司法人股3，200股，出资人民币 224,000元，由被告向原告出具收款凭证。由于当时的相关政策规定，上述法 人股一直登记在被告名下至今。

2009年1月23日，上述法人股可上市流通。为确认原告为该法人股的实 际出资人并处分该等股票，原、被告签署《和解协议》，确认原告实际持有上 海0股份有限公司无限售流通股118，725股。

原告持有的上述股份至今仍登记于被告名下，原告无法合法有效地处分 自己的财产。故诉至法院。

各方观点

原告4观点：根据被告8公司所签署的《和解协议》显示，其巳确认原 告实际持有上海0股份有限公司无限售流通股118,725股，故登记于被告名 下的118，725股上海0：股份有限公司无限售流通股应为原告所有，且被告应 协助原告办理变更登记手续。

被告8公司未答辩。

法院观点

本案所讼争的法人股虽登记在被告的名下，但是原、被告双方对该法人 股实际由原告出资购买，权属应由原告所有并无异议，故被告应协助原告办 理权属变更登记。

关联案例1

审理法院：上海市浦东新区人民法院浦民二（商）初字第3408号民 事判决

法院观点：部分企业法人股股票可以上市流通，应当依法确认为实际出资购买 股票的自然人所有」 

关联案例2

1 法院如何确定法人股的权属？

关键词：股权转让，商事外观主义原则，第三人，合理信赖

案件名称：申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案

审理法院：上海市髙级人民法院①

法院观点：系争法人股已办理股权变更登记手续，已取得对外的公示效力，第三人 有权信赖登记事项的真实性。同时，上市公司信息披露关系到社会公众对上市公司的信赖 以及证券市场的交易安全和秩序。因此，作为上市公司，其股东持有股权和变动的情况必 须以具有公示效力的登记为据，第三人对证券登记的信赖利益，应予以保护。

律师点评

本案很具典型意义，值得详细阐述。本案的案由是法人股的司法确权, 法律点在于公司法人股个人持有的问题。“法人股个人化”是我国证券市场发 展初期，定向募集公司不规范发行转让的产物，其主要内容是指以“法人股” 发行登记的部分股权实际上是由个人出资拥有，也即法人股是外壳，而个人 股是实质。

“法人股个人化”产生于上世纪90年代初，我国企业开始全面进行股份 制改造和现代企业制度建设，与此同时，证券市场也随之发展起来。1992年 《股份制企业试点办法》和《股份有限公司规范意见》规定，法人股是面向 企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体发行的，因此法人股的投资 主体排除了自然人。但是在当时有许多法人机构的投资热情并不高，原因在 于资金匮乏，以及法人股的限制流通性所导致法人投资资金退出无门，因此 证券发行并不顺畅，此时市场和社会采取了变相拓宽融资渠道、吸纳个人投 资资金的发行方式。现在随着股杈分置改革的完成和股权全流通时代的到来， 作为非流通股的限售法人股走过了禁售期后，其背后的实际出资人问题开始 显现，各地法院出现了多起类似诉讼，表明“法人股个人化”是证券市场较 为普遍的现象。

对于“法人股个人化”问题，法律界曾出现了两种完全相反的意见：

①《最高人民法院公报》2010年第3期（总第161期）。 

第一种意见认为：根据1992年的《股份制企业试点办法》和《股份有限 公司规范意见》（以下简称《规范意见》〉的相关规定，法人股是面向企业法 人、具有法人资格的事业单位和社会团体发行的，公司或股份制企业必须严 格按照《规范意见》执行。个人投资者借法人名义持有只能由法人购买的法 人股，有借合法形式掩盖非法目的，进而规避法律嫌疑，故应判定“法人股 个人化”行为无效。

第二种意见认为：无论是在个人购买法人股的当时，还是现行的法律环 境下，“法人股个人化”并不违反法律和行政法规的强制性规定，因此不能简 单认定为无效行为。

“法人股个人化”现象是特殊历史背景下的产物，其并不违反法律、法规 的强制性规定，不能简单认定无效。法院在行使司法确权时，应严格依据实 际投资人与法人达成的协议，尊重当事人意思自治同时兼顾第三人利益，注 重运用权利与义务相一致、利益与风险相一致的原则来进行最终的判定。

在本案中，法院即根据《民法通则》第七十二条第一款的规定，财产所 有权的取得，不得违反法律的规定。根据“法不禁止即自由”的民商事法律 规范的重要原则，无论是在自然人购买法人股的当时，还是在现行的法律语 境下，借法人股之名，行个人股之实的“法人股个人化”行为，仅是市场和 社会在一个特殊的历史时期，囿于政策的规定，为吸纳个人投资资金，以解 决法人资金匮乏而采取的灵活变通之法，其本质上并不违反法律和行政法规 的强制性规定，因此不能简单认定为无效行为。因此，本案中法院判决法人 股归个人所有，是正确的。