股东决议是否能替代股权转让协议

                   股东决议是否能替代股权转让协议

关键词：股东决议，转让协议

问题提出：股东仅在股东决议上涉及股权转让事宜，此决议是否可以替代转 让协议？

案件名称：毕某诉胡某股权转让纠纷案①

法院观点：双方虽未就股权转让专门签订“股权转让协议”，但“股东决议” 已涉及到股权转让的内容，且对转让事项约定明确，故该股东决 议应视作双方签订的股权转让协议。

案情简介

上诉人（原审被告〉：胡某

被上诉人（原审原告〉：毕某

0：公司股东为被上诉人毕某（认缴出资额255万元，持股比例为5170 与上诉人胡某〔认缴出资额为245万元，持股比例为4970。

2008年3月2曰，毕某、胡某双方形成《股东决议》，内容涉及：双方商 定毕某以60万元将其519^股份全部转让给胡某，最后全部进账时间为2008 年6月30曰，支付方式为现金。收到后第二个工作曰到工商及有关部门办理 转让手续。

同时双方就2008年2月29日前所有业务进行清算分红，通过第三方财务 做总清算，清算结果数据于2008年3月31日前公布，以双方签字确认为准。

最后分红数字于2008年4月10日前确定，分红款于2008年4月30日前 结清；双方清算和交接期间不以任何理由耽误正常业务和应收应付款的进行。

此后，因胡某未向毕某支付股权转让款，毕某遂提起诉讼。

各方观点

上诉人胡某观点：2008年3月2日的《股东决议》虽涉及到股权转让事 宜，但毕某占据了 0：公司的公章，该《股东决议》中明确对于以前的业务要 进行清算，但毕某却要求案外人将0公司的应付款付至他处，毕某的行为已 导致合同目的无法实现，故股权转让的内容应当解除。

被上诉人毕某观点：自己应在收到胡某的股权转让款后配合其办理相应 的股权转让手续。达成协议后，胡某迟迟不支付股权转让款，使自己的股权 一直无法转让，故胡某违反约定。

法院观点

一审法院：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按 照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，双方当事人 虽未就股权转让事宜专门签订股权转让协议，因双方于2008年3月2日形成 的《股东决议》已涉及到股权转让的内容，且《股东决议》中对股权转让事 项的约定是明确的，故该股东决议应视作双方签订的股权转让协议，双方当 事人应按约履行。

关于上诉人胡某提出的抗辩事由：其一，公章是否为毕某占有，应由0 公司主张权利；其二，从文义看，决议中所涉的清算事项仅对毕某、胡某之 间的分红事宜产生影响，不构成双方当事人履行股权转让约定的前提条件， 因此，胡某关于股权转让协议应予解除的抗辩理由不能成立。

二审法院：观点同一审法院，判决驳回上诉，维持原判。