非法转让股份的股东资格认定

非法转让股份的股东资格认定

—方先跃与李桂宏、无锡市赛袒电子有限公司、第三人成峰、孙祖兵股权确认纠纷案

关键词:股东资格股权抽逃出资股东会决议

【案由】股权确认纠纷

【审判法院】江苏省无锡市中级人民法院

【案号】（2008)锡民二初字第049号

【审级程序】第一审程序

【原告】方先跃

【被告】李桂宏、无锡市赛袒电子有限公司【第三人】成峰、孙祖兵

【权威收录】最高人民法院《人民司法案例》2010年第4期裁判规则：

股东非依法转让其所持股份不丧失其股东资格。

基本案情：

原告、被告李桂宏及案外人共同出资成立被告公司，由被告李桂宏负责经营。经营过程中，被告李桂宏告知原告，公司经营亏损须清算终结，并告知原告公司净资产为130万元，三股东各分配42万元，其余4万元留作清算费用。原告口头同意被告公司清算终结，并收到了分配的42万元。被告李桂宏安排他人伪造原告的签名形成被告公司股东会决议，载明原告同意将其投入本公司的1,488,000元资金分别转让给被告李桂宏和二第三人，案外人将其投入公司124,000元的资金转让给被告李桂宏。后被告李桂宏将原告名下股权分别转让至被告李桂宏、二第三人。后经工商局核准，被告公司的股东变更为被告李桂宏和二第三人。

争议要点：

原告收取42万元后是否已经丧失其被告公司的股东资格。

裁判理由：

原告收取42万元的原因是被告李桂宏告知其被告公司因经营不善须进行清算，其作为股东应分得的公司剩余财产，原告并无转让其股权的意思表示;并且原告转让其名下股权的股东会决议及股权转让协议也均非原告本人所签，故上述股东会决议及股权转让协议均不成立。原告取得42万元并非抽逃出资，是否抽逃出资也不影响股东身份的确认。因此，原告仍享有被告公司股东资格。

适用法律：

《中华人民共和国公司法》

第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。