公司修改章程不承担继受而来的债务的，应有法律依据，或者经债权

公司修改章程不承担继受而来的债务的，应有法律依据，或者经债权人同意；否则不能对抗债权人

　　关键词

　　公司章程修改效力

　　最高人民法院裁判文书

　　中国信达资产管理公司西安办事处与阳江市国阳实业发展公司、阳江市长发实业公司和广东华龙集团股份有限公司拖欠借款纠纷上诉案〔最高人民法院

〔2004〕民二终字第186号民事判决书^

　　最高人民法院认为，华龙公司1996年章程修改后并未将1993年章程第五条关于"华龙公司承担长发公司、金岛公司和龙江冷冻厂三家企业的全部资产及债权、债务”径行变更为"华龙公司不承担长发公司等三家企业债务"，而是根据公司法等的要求对整个章程进行了规范性的修订。且即使华龙公司1996年章程修改中将1993年章程第五条径行变更为"华龙公司不承担长发公司等三家企业债务”，亦应有法律依据，或经债权人同意，否则，其修改不能对抗债权人，信达公司西安办仍然可以按照华龙公司成立的事实状况要求其承担债务。故华龙公司关于其1996年章程已经对1993年章程中关于由其承担长发公司债务的规定予以修改，其不应再按照1993年章程的规定承担长发公司债务的答辩理由，不予支持。

　　　　奚晓明主编、最高人民法院民事审判第二庭编：《民商事审判指导》2006年第1辑（总第9辑〉，人民法院出版社2006年版，第177?198页。