第三人对有限责任公司章程不负有审査义务，公司主张第三人恶意应

第三人对有限责任公司章程不负有审査义务，公司主张第三人恶意应负举证责任

　　关键词

　　公司章程善意第三人举证责任

　　最高人民法院公报案例

　　中建材集团进出口公司诉北京大地恨通经贸有限公司、北京天元盛唐投资有限公司.天宝盛世科技发展（北京〉打限公司、江苏银大科技有限公司、四川宜宾俄欧丨:程发展仅限公司进出丨丨代现合同纠纷案（北京市高级人民法院民

事判决书）

　　北京市高级人民法院认为，有限责任公司的公司章程不具有对世效力，其作为公司内部决议的书面载体，它的公开行为不构成第三人应当知道的证据。强加给第三人对公司章程的审查义务不具有可操作性和合理性，第三人对公司章程不负有审查义务。第三人的善意是由法律所推定的，第三人无须举证自己善意；如果公司主张第三人恶意，应对此负举证责任。因此，不能仅凭公司章程的记载和备案就认定第三人应当知道公司的法定代表人超越权限，进而断定第三人恶意。

　　《最高人民法院公报》2011年第2期（总第172期

　　说明

　　本裁判意见旨在解决有限责任公司章程规定公司法定代表人权限的，如何认定法定代表人越权行为时，第三人是否负有审查章程义务的特殊问题。